SA ou Sàrl

quelle forme juridique choisir pour mon entreprise?

Le comparatif ci-dessous vous aidera à faire un choix entre la société à responsabilité limitée (Sàrl) et la société anonyme (SA).

Comparatif SA/Sàrl

Nombre de fondateurs

Pour créer une SA ou une Sàrl, il suffit d’un seul fondateur (personne physique ou morale).

Raison sociale

Celle-ci doit obligatoirement mentionner la forme juridique de la société, en toutes lettres ou en abrégé («SA» resp. «Sàrl»).

Capital minimal

Pour une SA, le capital-actions doit s’élever au moins à 100 000 francs, libéré à concurrence d’au moins 50 000 francs.

Pour une Sàrl, le capital minimal n’est que de 20 000 francs, mais il doit toujours être entièrement libéré.

Apport en nature

Le capital libéré à la création de la société (SA ou Sàrl) peut l’être en nature (stock, mobilier, immobilier, etc.). Cela exige toutefois une mention dans les statuts de la société et prolonge­ parfois de plusieurs semaines le délai de création effective de la société. Cela nécessite en outre:

  • Un contrat d’apport entre celui qui apporte et la société future.
  • Un rapport des fondateurs, qui détaille les apports en nature, l’estimation de la valeur des biens et les éléments qui y conduisent.
  • ­
  • Une attestation d’un réviseur, qui atteste que le rapport des fondateurs est complet et exact.Les mêmes règles sont applicables si le capital est libéré par des espèces mais avec l’intention de les utiliser ultérieu­rement pour racheter un bien à un actionnaire/associé ou à une personne qui lui est proche (reprise de bien).

Actions/parts sociales

La valeur nominale des actions d’une SA doit être d’au moins 1 centime, tandis que celle des parts de Sàrl doit être d’au moins 100 francs.

Un actionnaire de SA peut détenir plusieurs actions, comme l’associé de Sàrl peut posséder plusieurs parts.La cession des actions a lieu par simple transfert physique (si les actions sont au porteur) ou par endossement (en cas d’actions nominatives). La cession des parts de Sàrl nécessite un contrat écrit et l’approbation de l’assemblée des associés (sauf disposition contraire des statuts).

Rappelons que, contrairement aux actionnaires d’une SA, les associés de Sàrl sont nominativement inscrits comme tels au registre du commerce.

Conseil d’administration/gestion

Un directeur (avec pouvoir de signature individuelle) domicilié en Suisse suffit à représenter la société. En outre, la société doit pouvoir être représentée par un (ou plusieurs) administrateur(s) ou gérant(s), indépendamment du lieu et de sa (leur) nationalité.

Révision

C’est l’importance économique de la société qui détermine les exigences en matière de révision.

On distingue le contrôle ordinaire, imposé aux sociétés d’une certaine importance, et le contrôle restreint, applicable à la plupart des PME, auquel il est d’ailleurs possible de renoncer à certaines conditions.

Les différences e­ntre ces deux types de contrôle résident essentiellement dans le niveau de qualification du réviseur et l’étendue de son contrôle.

Mise à jour des statuts

Le droit de la SA et de la Sàrl a été révisé le 1er janvier 2008. Les statuts des sociétés antérieurs à cette date et qui n’ont pas été mis à jour depuis lors sont soumis au nouveau droit.

Quelles étapes de la vie d’une SA ou Sàrl exigent l’intervention du notaire?­­­

  • La constitution de la société.
  • Les augmentations ou réductions de capital.
  • La libération complémentaire du capital (si celui-ci n’est pas entièrement libéré).
  • Toute modification des statuts.
  • La liquidation de la société.
  • Divers procès-verbaux en matière de fusion, scission et transformation d’entreprises.

 

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