Message aux personnes possédant des actions ou bons au porteur

Les notaires de Genève vous informent que, depuis le 1er novembre 2019, la loi ne permet plus que les sociétés émettent des actions au porteur, sauf pour les actions cotées en bourse ou émises sous forme de titres intermédiés. La même restriction s'applique aux bons de participation au porteur.

Les sociétés cotées en bourse ou dont les actions sont émises sous forme de titres intermédiés peuvent conserver des actions au porteur pour autant que leur Conseil d’administration en fasse la demande au Registre du commerce jusqu’au 30 avril 2021.

Pour les autres sociétés, le Registre du commerce exigera la conversion lors de la prochaine modification des statuts. En l’absence de modifications statutaires d’ici au 30 avril 2021, la conversion sera effectuée automatiquement et de plein droit par le Registre du commerce le 1er mai 2021.

Le Registre du commerce mettra alors une mention sur l’extrait de la société indiquant que les actions sont nominatives et que les pièces justificatives ne sont pas conformes.
Les sociétés seront tenues de modifier leurs statuts sur ce point à la prochaine modification statutaire. Indépendamment de la mise à jour des statuts, le Conseil d’administration devra tenir le registre des actionnaires, impérativement dès le 1er mai 2021.

Pour les actionnaires qui ne se sont pas annoncés jusqu’à cette date auprès de la société, soit avant la conversion de plein droit, ils ne pourront obtenir leur inscription au registre des
actionnaires qu’après avoir, avec l’accord de la société, déposé une requête en ce sens auprès du Tribunal en prouvant leur qualité d’actionnaire (bulletin de souscription ou contrat de vente).

Les actionnaires ne pourront exercer leurs droits sociaux et patrimoniaux qu’une fois inscrits dans le registre des actionnaires. Les actionnaires qui ne se seront pas annoncés auprès de la société avant le 1er novembre 2024 verront leurs titres automatiquement annulés.

Des mesures pénales peuvent également être prises contre les actionnaires qui ont l’obligation d’annoncer les ayants droit économiques de la société et une procédure pour carence dans l’organisation peut être engagée contre les sociétés qui ne tiennent pas les registres et les listes requises, ou qui émettraient des actions au porteur en infraction à la loi.

Votre notaire se tient à votre disposition pour plus d’informations et vous aider à opérer les changements nécessaires.

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